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            延安必康制药股份有限公司公告

            admin 2019-08-18 206人围观 ,发现0个评论

               证券代码:002411 证券简称:延安必康布告编号:2019-086

              延安必康制药股份有限公司

              关于征集资金出资项目开展状况及部分出产线持续延期或停止的布告

              本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

              延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月30日举行第四届董事会第三十五次会议审议经过了《关于征集资金出资项目开展状况及部分出产线持续延期或停止的方案》,公司董事会经审慎抉择方案,赞同调整公司严重财物重组配套非公开发行股票征集资金出资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司(以下简称“必康新沂”)施行的“制药出产线技改搬家项目”发展,将项目全体抵达结项状况的时刻期限延期至2020年12月31日,并停止部分出产线,停止事项触及募投项目改动。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》和公司《征集资金运用办理办法》等有关规矩,该事项需提交公司2019年第一次暂时股东大会审议。现将相关事宜布告如下:

              一、严重财物重组配套非公开发行股票征集资金基本状况

              依据中国证券监督办理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药工业归纳体出资有限公司等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应【2015】2914号)核准,公司向新沂必康新医药工业归纳体出资有限公司等六家企业(公司)发行股份购买陕西必康100%股权,并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份征集配套资金。

              公司以非公开发行股票的方法向上述五名特定目标发行人民币一般股278,177,458股,发行价格为8.34元/股,征集资金总额为2,319,999,999.72元,扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元,实践征集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述征集资金已于2016年3月29日抵达公司征集资金专用账户。瑞华会计师事务所(特别一般合伙)对本次非公开发行股份征集配套资金到账状况进行审验,并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资陈述》。

              上述配套征集资金在扣除发行费用后,悉数用于陕西必康之全资子公司必康新沂。

              二、严重财物重组配套非公开发行股票征集资金寄存和办理状况

              1、征集资金办理准则的拟定和执行状况

              依据《深圳证券交易所股票上市规矩》等有关法令法规及标准性文件的规矩,2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《征集资金运用办理办法》,7月25日公司举行2008年第2次暂时股东大会审议经过了该准则,2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该准则进行了修订,12月25日公司举行2010年第三次暂时股东大会审议经过了修订后的《征集资金运用办理办法》。

              依据中国证券监督办理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息宣布事务备忘录第29号:征集资金运用》、《中小企业板上市公司标准运作指引》的相关规矩,2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该准则进行了修订,9月4日公司举行2014年第2次暂时股东大会审议经过了修订后的《征集资金运用办理办法》。

              2018年8月,依据公司运营开展实践状况,及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规矩和要求,公司对《征集资金运用办理办法》进行了修订,2018年8月21日公司举行第四届董事会第二十三次会议审议经过了《征集资金运用办理办法》(2018年8月修订版)。

              在运用征集资金时,公司依照《征集资金运用办理办法》的相关规矩,严厉实行了申请和批阅手续。

              2、征集资金三方监管协议的签定及征集资金专户办理状况

              (1)公司征集资金施行专户存储准则,2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)、中国银行股份有限公司如东支行(以下简称“中国银行如东支行”)签定《征集资金三方监管协议》;2016年4月22日公司及全资孙公司必康新沂、中德证券别离与交通银行股份有限公司徐州分行(以下简称“交通银行徐州分行”)、江苏银行股份有限公司徐州分行(以下简称“江苏银行徐州分行”)签定了《征集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在严重差异,公司现已遵循实行。

              (2)鉴于公司本次非公开发行股份征集配套资金是用于全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂的“制药出产线技改搬家项目”,2016年4月,原寄存于中国银行如东支行的征集资金及利息收入已别离划转至必康新沂在交通延安必康制药股份有限公司公告银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的征集资金专项账户。详细状况如下:

              必康新沂在江苏银行徐州分行开设征集资金专项账户,账号为60290188000185250,到2016年4月14日,专户余额为13亿元。

              必康新沂在交通银行徐州分行开设征集资金专项账户,账号为739899991010003001974(为了资金保值增值,已将资金转入告诉存款账户延安必康制药股份有限公司公告,账号为739899999600003000142),到2016年4月13日,该告诉存款账户余额为985,548,863.18元。

              (3)为下降公司征集资金的运用办理本钱,进步公司征集资金运用功率,2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将寄存于江苏银行徐州分行征集资金专项账户的资金999,520,193.10元(包含3月20日结转利息617,135.11元)转至在交通银行徐州分行开设征集资金专项账户。

              到2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂现已完结江苏银行徐州分行征集资金专项账户刊出手续,公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签定了《停止协议书》,原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签定签署的《征集资金三方监管协议》随之停止。

              (4)依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》等有关法令、法规、标准性文件的规矩,公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签定了《征集资金三方监管协议》。

              (5)依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》等有关法令、法规、标准性文件的规矩,公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行徐州分行签定了《征集资金三方监管协议》。

              (6)为下降公司征集资金的运用办理本钱,进步公司征集资金运用功率,公司全资孙公司必康新沂将寄存于交通银行徐州分行征集资金专用账户的资金32,169.88元(包含8月16日结转利息6,329.43元)转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的征集资金专用账户。

              到2018年8月27日,公司全资孙公司必康新沂现已完结交通银行徐州分行征集资金专用账户刊出手续,公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签定了《停止协议书》,原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签定的《征集资金三方监管协议》随之停止。

              三、严重财物重组配套非公开发行股票征集资金运用状况

              到2019年6月30日,公司配套征集资金募投项目“制药出产线技改搬家项目”中所涉厂房均已建造完结,其间部分产品出产线对应的设备已装置并单点调试结束,该募投项目征集资金运用及结余状况如下:

              单位:亿元

              ■

              注:据本次募投项目之可研报告,募投项目估计总出资约46.52亿元,其间项目建造出资估计约为43亿元,剩下为铺底流动资金。到2019年6月30日,公司前期经过自有资金及自筹资金算计对本募投项目出资约28.74亿元左右,运用征集资金出资13.76亿元,算计投入资金42.50亿元。

              到2019年6月30日,公司累计运用严重财物重组配套非公开发行股票征集资金1,376,347,767.21元,累计收到利息收入18,259,635.28元,其他100元,购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元,累计付出银行手续费93,023.62元,征集资金暂时弥补流动资金1,046,325,613.91元,征集资金余额为175,094.65元。

              四、募投项目开展状况及部分出产线拟延期或停止组织的原因

              (一)募投项目开展状况

              必康新沂“制药出产线技改搬家项目”征集资金净额2,285,199,999.72元,原方案该项目抵达可运用状况日期为2017年2月28日。因为智能制作范畴技术革新及项目实践开展状况,公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日别离举行第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议经过了《关于严重财物重组配套非公开发行股票征集资金出资项目延期的方案》。项目抵达预订可运用状况日期延伸至2019年7月31日。

              现在,本次募投项目所涉悉数厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完结,其间部分厂房的出产线首要设备已出场并已装置结束,待相关辅佐配套设备悉数完工后即可具有出产条件,前述出产线及厂房的详细信息详见下表:

              ■

              依据上表,公司本次募投项目拟建出产线中,斜杠青年6条出产线已建造装置结束,1个备用车间已建造完结。募投项目“制药出产线技改搬家项目”触及9个厂房(其间一个备用厂房)算计14条拟建造产线,9个厂房中,2、3、5号厂房触及的拟建造出产线最多,首要包含公司现有中心种类颗粒剂、胶囊、口服液、片剂以及中药提取等品类,是募投项目中的建造要点。依据公司2017年度、2018年度之年度陈述,公司分产品收入中以胶囊、片剂、颗粒剂、口服液为主,前述4种产品在公司医药出产类事务中(不考虑医药商业事务等其他板块的收入奉献)的收入占比可达90%以上,因而前述4种产品为公司现在医药出产类事务中的中心产品,而上述现在已建造装置结束的2、3、5、7号厂房即首要触及前序工艺中药提取以及颗粒剂、片剂、胶囊、口服液等品类。

              (二)关于部分出产线拟延期或停止的组织

              依据上述开展状况,公司募投项目2、3、5、7号厂房的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂等拟建出产线首要设备已出场并已装置结束,待相关辅佐配套设备悉数完工后即可具有出产条件。到现在,公司募投项目相关辅佐配套设备受环保、消防标准要求进步等要素的影响,需求进行工艺功能进步或设备替换以抵达标准要求,因而拟持续延期,待替换或建造完结后,上述拟建出产线将具有出产条件。

              除上述需求进一步替换完善的辅佐套配设备外,公司募投项目其他拟建出产线的后续组织如下:

              1、拟持续延期的部分出产线状况

              ■

              2、拟停止的部分出产线状况

              ■

              到2019年6月30日,募投项目2个拟建出产线的设备已收购投标或已参与准备装置;受国家方针改变及公司全体财政状况影响,公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂的方案产能退让调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势种类,以更好的协助公司习惯国家药品方针的调整和商场竞赛需求,充沛发挥原有批文及药号产品的商场价值;剩下子项目因为受国家方针、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、商场运营环境、团队成员装备等要素的影响,拟停止并未来择机进行后续出资。

              综上所述,调整公司严重财物重组配套非公开发行股票征集资金出资项目“制药出产线技改搬家项目”抵达结项状况的期限延伸至2020年12月31日。

              (三)募投项目部分出产线延期或停止的原因及影响

              1、部分出产线拟延期的原因及影响

              (1)项目规划较大、出产线工艺及选型调整所需时刻较长。募投项目触及9个制药车间算计14条拟建出产线,工程规划大,对工程办理及和谐提出了很高的要求。此外,公司“制药出产线技改搬家项目”首要产品定位医药高端商场,以充沛构成产品在商场上的竞赛优势。因而,募投项目在出产工艺和设备选型上功能标准较高,且一起具有必定的自动化与智能化要求。其间滴眼剂BFS出产线,现在国内具有出产相关设备才能且质量实力较强的厂较少,且该出产线设备的出产周期较长。因而,经过屡次重复现场调查证明,公司经审慎抉择方案后方确认终究的工艺方案和设备厂家。近几年来,跟着工业4.0概念的鼓起,自动化、机器人、AI等先进理念逐渐融入设备制作,加快了公司拟收购设备的更新换代,导致部分出产线在出产工艺确认、设备选型过程中花费时刻较长,对部分出产线的建造发展形成了必定的影响。

              (2)车间消防标准的要求进步。跟着2019年4月23日《中华人民共和国消防法》(2019年修订)的施行,工业出产企业各类修建的消防标准发作改动和进步。受此影响,募投项目部分车间应规划院要求对消防规划和消防设备进行调整,对全体工程发展形成了必定推迟。

              (3)车间环保和安全出产合规性的排查和进步。受2019年3月江苏响水化工园事情影响,公司依照《江苏省化工职业整治进步方案(征求定见稿)》的精力要求,对项目潜在的环保合规性危险和安全出产危险进行了相关排查作业,并对或许触及环保和安全出产合规性危险的部分予以调整。例如,项目晋级替换了污水处理站和其他排污辅佐设备设备功能,导致辅佐设备项目工程发展呈现拖延。此外,公司须对厂区首要动力设备之一的蒸汽锅炉工艺功能进行进步或替换,以满意更为严厉的环保要求。

              (4)方针及商场改变对产品挑选发生影响。部分出产线终究详细出产的产品因为商场和方针要素调整仍需时刻进一步研讨确认。募投项目之前的规划首要依据公司前期各剂型优势种类和商场需求拟定,跟着近两年来医药方针改变较大,药品研制、更新换代提速等要素的影响,一起考虑到公司原有出售途径以二、三终端为主,原拟出产的部分小容量注射剂产品有待调整及进一步研讨确认。公司现在仍在活跃组织评论和调研,赶快确认契合国家方针趋势并具有商场竞赛优势的产品。依据公司资源装备功率最大化准则的考虑,公司将结合国家方针及本身优势,合理确认出产产品挑选,因而对部分出产线项目的推动发展将会形成必定影响。

              2、延安必康制药股份有限公司公告部分出产线拟停止的原因及影响

              (1)部分非优势产品的产能向优势产品调整。公司传统优势产品首要会集在片剂、颗粒剂、胶囊剂等剂型,而糖浆、软膏等剂型相对而言为公司方案进一步拓宽的产品,非公司现在的优势产品。片剂方面,公司片剂产品在种类结构中所占份额较小,但在出售份额中所占份额较大,且公司片剂新药研制优势显着,新品商场回馈较好,商场潜力巨大。颗粒剂方面,跟着国家《中药配方颗粒办理办法(征求定见稿)》的发布,各省市正在加大中药配方颗粒的试点作业,中药配方颗粒商场前景杰出,职业开展前景宽广。因而,为了充沛习惯国家药品方针的调整以及未来商场竞赛需求,发挥公司原有批文或许药号产品的商场价值,公司拟对部分方案产品产能方案进行调整,加强片剂、颗粒剂等产品的产能,拟停止部分现在非优势产品的产能建造(糖浆、软膏、软胶囊)。

              (2)会集资源保证公司竞赛实力。公司2018年以来会集偿还了多笔公司债,算计金额近70亿元,占用了公司较多金融资源。考虑到募投项目部分新出产线拟投产品在投产前除需求固定财物出资之外,前期商场调研、开辟、办理团队组成等需求公司自有资金的很多投入,且部分非优势产品所需投入更高,在现在国家医药职业逐渐深化改革的大布景下,这些产品后续效益的发生存在不确认性。因而经过归纳考虑,公司抉择停止部分出产线的出资建造,会集资源要点稳固公司现有中心产品,保持公司的竞赛实力。

              此外,募投项目中触及医疗器械、生物制剂职业的准入门槛相对较高,触及多学科穿插、常识密布和很多资金投入。现在国内产品在商场上种类繁复而设备科技含量遍及较低,竞赛力显着低于国外同类型产品。因而,在公司现有状况下,公司方案先行停止医疗器械和生物制剂出产线,未来择机慎重确定投资方向。

              归纳以上原因,为了习惯国家新形势下药品方针的调整以及未来商场竞赛需求,会集现有资源保证公司的竞赛实力,进一步发挥原有批文或许药号产品的商场价值,公司拟对部分方案产品产能方案进行调整,加强片剂、颗粒剂等产品的产能,削减和调整部分非优势产品的产能(糖浆、软膏等产品),待各方面条件成熟时再择机慎重确认出资方案并发动后续出资建造。1号、9号车间触及医疗器械、耗材、生物制剂等品类,因为方针、职业、产品竞赛力等原因停止,未来出资方向择机确认。

              五、剩下征集资金运用方案及对公司的影响

              本次募投项目部分出产线持续延期或停止的组织是公司依据现在我国医药职业方针改变趋势及公司本身实践状况作出的调整,系公司为了会集现有资源进一步拓宽已有优势种类并保持竞赛实力而作出的抉择,该调整有利于公司的可持续健康开展,不会对公司的正常出产运营发生严重晦气影响。

              六、改动严重财物重组配套非公开发行股票征集资金出资项目的资金运用状况

              本次募投项目施行过程中,受国家方针及公司状况影响,公司拟停止募投项目中部分子出产线项目的施行,进一步会集资源于公司传统优势产品,保持公司竞赛实力。

              本次停止部分募投项目拟建出产线触及募投项目改动,系依据公司现状及实践需求做出的调整,契合公司实践运营及久远健康开展需求,不存在危害股东利益的状况。

              七、独立董事、监事会、独立财政顾问对征集资金出资项目开展状况及部分出产线持续延期或停止的定见

              (一)独立董事定见

              公司本次征集资金出资项目开展状况及部分出产线持续延期或停止事项触及募投项目改动,是公司依据实践状况作出的优化调整,契合客观环境改变的要求,契合公司实践出产运营状况,不会对公司全体技改项目持续推动及正常出产运营发生晦气影响,不存在其他危害股东利益的景象。董事会抉择方案内容及审议程序契合《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》、《公司章程》、《征集资金运用办理办法》等相关规矩。

              独立董事一致赞同本次董事会审议的该方案,并赞同将该方案提交公司2019年第一次暂时股东大会审议。

              (二)监事会定见

              公司本次征集资金出资项目开展状况及部分出产线持续延期或停止事项触及募投项目改动,契合公司的实践状况,不存在其他危害股东利益的景象。公司董事会的抉择方案内容及审议程序契合《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》、《公司章程》、《征集资金运用办理办法》等相关规矩。监事会赞同将 “制药出产线技改搬家项目”抵达结项状况的时刻期限延期至2020年12月31日,并停止部分出产线。

              (三)独立财政顾问专项核对定见

              经审慎核对,独立财政顾问中德证券以为:

              1、公司本次募投项目部分出产线持续延期或停止事项触及募投项目改动,现已公司董事会审议经过,独立董事和监事会均宣布了清晰的赞同定见,该事项需求提交公司2019年第一次暂时股东大会审议,将实行必要的法令程序,契合《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》等相关法令、法规和标准性文件的规矩。

              2、公司本次严重财物重组配套非公开发行股票征集资金出资项目调整改动是依据国家方针趋势、公司及项目的实践状况做出的抉择,不存在其他危害股东利益的景象,契合公司长时间及可持续的事务开展规划。

              综上,独立财政顾问对公司本次募投项目部分出产线延期或停止事项无异议。该事项需提交公司2019年第一次暂时股东大会审议经过。

              八、备检文件

              1、公司第四届董事会第三十五次会议抉择;

              2、公司第四届监事会第二十九次会议抉择;

              3、独立董事关于有关事项的独立定见;

              4、中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司征集资金出资项目开展状况及部分出产线持续延期或停止的核对定见。

              特此布告。

              延安必康制药股份有限公司

              董事会

              二〇一九年七月三十一日

            (责任编辑:DF515)

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